ارزیابی خرید شرکت؛ دوازده گام پیش از تعهد سرمایه
بیشتر خریدها ارزش را از بین می‌برند و دلیلش معمولاً شرکتِ خریداری‌شده نیست؛ ارزیابی پیش از معامله ناقص مانده است. مدیرعامل عاشق روایت درآمد می‌شود، به شهود تکیه می‌کند و هر آنچه شرکت می‌تواند باشد را می‌خرد، در حالی که ریسک نزولی تا روزی که به ترازنامه برسد بررسی نشده می‌ماند. این راهنما ارزیابی خرید شرکت را در دوازده گام و به ترتیب پرونده‌ی یک معامله‌ی واقعی مرور می‌کند.
تأیید آنچه می‌خرید (گام‌های ۱ تا ۳)
کیفیت درآمد. هر دلار درآمد قیمت یکسانی ندارد. درآمدی که خودبه‌خود تمدید می‌شود و میان مشتریان زیادی پخش است، دارایی دیگری است نسبت به درآمدی که هر فصل دوباره فروخته می‌شود یا به دو سه مشتری تکیه دارد. درآمد به تفکیک مشتری برای سه سال گذشته را بخواهید و ببینید چه سهمی بدون فروش مجدد تمدید شده است. آنچه تکرار می‌شود، همان چیزی است که می‌خرید.
جهت حاشیه‌ها. مهم‌تر از سطح حاشیه، روند آن است. حاشیه‌ای که پیش از خرید در حال فشرده‌شدن است، بعد از خرید معکوس نمی‌شود و فقط نام شما روی آن می‌نشیند. حاشیه‌ی ناخالص فصلی هشت فصل اخیر را بخواهید؛ فروشنده‌ای که فقط عدد سالانه می‌دهد میانگینی نشان می‌دهد که روند را پنهان می‌کند.
پشتوانه‌ی نقدی سود. سودی که جریان نقد عملیاتی پشتوانه‌اش نباشد، نتیجه‌ی حسابداری است نه پولی که بشود خرج کرد. سه سال سود و جریان نقد را کنار هم بگذارید. اگر شکاف سال‌به‌سال باز می‌شود، پیش از صحبت درباره‌ی قیمت بفهمید پول کجا می‌رود. برای تفاوت این دو، بررسی دقیق مالی را هم ببینید.
آنچه ترازنامه پنهان می‌کند (گام‌های ۴ و ۵)
پیش از اعتماد به صورت سود و زیان، ترازنامه را بازرسی کنید. تعهدات خارج از ترازنامه مثل اجاره‌ها، ضمانت‌ها و تعهدات خرید اغلب روز بعد از خرید به شما می‌رسند. همه را مکتوب بخواهید و تیم مالی برای هر کدام هزینه‌ی سالانه بنویسد.
سپس دنبال بدهی‌هایی بگردید که کسی داوطلبانه نگفته: سرمایه‌گذاری معوق، دعاوی حقوقی باز، تعهدات بازنشستگی تأمین‌نشده و مالیات پرداخت‌نشده. هیچ‌کدام با امضای قرارداد حل نمی‌شود و همه همراه شرکت منتقل می‌شوند. فهرست را مکتوب کنید و از مشاور حقوقی بپرسید کدام اقلام پس از تغییر مالکیت باقی می‌مانند.
مدل شرکت ترکیبی و ساختار تأمین مالی (گام‌های ۶ و ۷)
شرکت ترکیبی را قبل از قیمت‌گذاری به‌عنوان یک واحد مدل کنید. هزینه‌ی یکپارچه‌سازی تقریباً همیشه از مدل بیشتر است؛ از ابتدا آن را وارد کنید و برای اشتباه‌بودن هم حاشیه‌ی اطمینان بگذارید. اگر معامله فقط وقتی توجیه دارد که یکپارچه‌سازی ارزان باشد، توجیه ندارد.
سپس اثر تأمین مالی را روی خودتان بسنجید، نه فقط روی شرکت هدف. نسبت پوشش بدهی و نسبت بدهی به EBITDA باید پس از تأمین مالی خرید روی شرکت ترکیبی هم برقرار بماند. آزمون بانک روی همین واحد ترکیبی اجرا می‌شود؛ پس خودتان زودتر آن را اجرا کنید. اگر یکی از نسبت‌ها شکست، پیش از دست‌بردن در قیمت، ساختار معامله را عوض کنید. یک نمونه‌ی مرتبط، تأمین مالی خرید شرکت است.
ارزش معامله برای سرمایه‌ی شما (گام‌های ۸ و ۹)
ارزشی را که انتظار دارید بسازید به عدد تبدیل کنید. اگر نرخ بازده داخلی (IRR) از نرخ حداقل بازده مورد انتظار شما کمتر باشد، سرمایه را زیر هزینه‌اش به کار می‌برید. نرخ حداقل و نرخ بازده معامله را در یک سطر بنویسید و جلوی هیئت‌مدیره بگذارید.
بعد معامله را با هر مصرف دیگر همان سرمایه مقایسه کنید: رشد درون‌سازمانی، تحقیق و توسعه یا فرصتی تمیزتر. از تیم بخواهید بهترین گزینه‌ی جایگزین را کنار خرید بگذارد. اگر هیچ چیز کنار آن نیست، کسی به اندازه‌ی کافی جست‌وجو نکرده است.
اگر اشتباه کرده باشید (گام‌های ۱۰ تا ۱۲)
آزمون استرس. بدون هم‌افزایی مدل کنید، قیمت سربه‌سر را پیدا کنید و این کار را خیلی پیش از نشستن پشت میز مذاکره انجام دهید تا عدد انصراف قبلاً در ذهن‌تان ثابت باشد. روش‌های آزمون استرس را در تست استرس مدل مالی ببینید.
اعتبارسنجی ترکیب تأمین مالی. نقدینگی بعد از خرید به اندازه‌ی اقتصاد معامله اهمیت دارد. موجودی نقد شرکت ترکیبی در ماه سوم، ششم و دوازدهم را بسنجید و ببینید کاونانت‌ها در هر مقطع جای نفس‌کشیدن دارند.
معیار خروج. مدیرعاملی که نتواند بگوید در چه نقطه‌ای کنار می‌رود، مذاکره را کنترل نمی‌کند. شرایط انصراف را پیش از اولین جلسه در چند جمله‌ی ساده بنویسید و به هیئت‌مدیره بدهید. این همان منطق معیار خروج در سرمایه‌گذاری است.
مثال: امتیازدهی به آخرین معامله
فرض کنید آخرین معامله‌ای را که بررسی کرده‌اید مرور می‌کنید. برای هر گامی که پیش از تعهد کامل کرده‌اید یک امتیاز بدهید:
- ۱۰ امتیاز یا بیشتر از ۱۲: ریسک نزولی را بررسی کرده‌اید.
- ۶ یا کمتر: بیشتر روی سود بالقوه حساب کرده‌اید و شش گام جاافتاده را باید اول اضافه کنید.
پرسش‌های متداول
مهم‌ترین گام ارزیابی خرید چیست؟
اگر فقط یکی را بخواهید، تعیین قیمت انصراف پیش از مذاکره است؛ چون بقیه‌ی گام‌ها در نهایت به همین عدد منتهی می‌شوند.
چرا سود بدون جریان نقد خطرناک است؟
چون سود حسابداری با پول در دسترس یکی نیست و شکاف میان آن‌ها معمولاً در سرمایه در گردش یا سرمایه‌گذاری مداوم پنهان می‌شود.
چرا باید معامله را با گزینه‌های دیگر مقایسه کرد؟
چون سرمایه محدود است و رشد درون‌سازمانی یا فرصت دیگری ممکن است با ریسک کمتر بازده بیشتری بدهد.
مدل بدون هم‌افزایی چه کمکی می‌کند؟
نشان می‌دهد اگر وعده‌های هم‌افزایی محقق نشود معامله هنوز قابل‌دفاع است یا نه و قیمت سربه‌سر کجاست.
جمع‌بندی
دوازده گام سه پرسش را روی هر معامله می‌گذارند: شرکت دقیقاً چیست، اشتباه‌بودن چقدر هزینه دارد و آیا سود بالقوه ارزش ریسک را دارد؟ خریداران ماهر اول ریسک نزولی را می‌سنجند و بعد به سود بالقوه فکر می‌کنند. قیمت انصراف را پیش از اولین جلسه بنویسید و در اتاق مذاکره جابه‌جایش نکنید.